行家一出手就知有没有，资本大鳄张光禄就是一个善于空手套白狼的狠角色，他可以灵活使用金融杠杆，四两拨千斤，让白花花的银子从别人的腰包流到自己的钱袋里犹如探囊取物，瞒天过海后又上楼抽梯。这些年张光禄飞来飞去对赌打官司成了家常便饭，为了银子早已将健康长寿抛之脑后。

海果汇专家介绍，张光禄有十年大学教学经历，十年大型会计师事务所证券上市业务经验。在组织策划公司私募融资，公司重组与上市，公司财务规范与内控管理体系的建设等方面具有丰富的实践经验。是深圳鹏程会计师事务所合伙人，深圳证券交易所培训讲师。中南财经政法大学会计学本科、金融学硕士、美国美联大学管理学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级经营师、司法鉴定会计师、高级管理咨询顾问、中国资本界资深会计讲师，金融讲师、创业投资讲师。中国中小企上市服务联盟理事长。

话说在张光禄等人的投资过程中除了对赌，还可以看到的是财务造假、抽逃资金并另设高管团队。中青宝董事长李瑞杰及其妻子张云霞成立的鹏德成长、及前鹏城合伙人张光禄成立的多家PE。

一方，是开创了网游公司本土上市先河的首家国内创业板上市的网游公司——中青宝；另一方，是在深圳创投界颇有名气、被称为“资本教父”的前鹏城会计师事务所合伙人——张光禄。

自从张光禄作为中青宝上市项目经办会计师，帮助中青宝成功登陆资本市场后，双方的关系便开始如胶似漆。中青宝董事长李瑞杰及其妻子张云霞，成立了宝德投资、鹏德成长等多家投资机构。张光禄背后，也掌控了数家机构。两者联合，共同编织了一张网，看似联手投资项目，背后却另有玄机。

财务造假、抽逃资金、另设高管团队，最后对簿公堂……这些触目惊心的事件，就发生在他们与其投资的公司之间。公司引入PE，本身就是赌博。幸运者，如虎添翼；不幸者，引狼入室。多方调查广东犀文图书有限公司与PE股东之间触目惊心的资本斗争始末，“双方争斗中充满了阴谋与算计”。

看一看广东犀文图书有限公司成立于2003年，是一家以出品生活图书为主业,集图书策划、创意、编撰、制作和销售于一体的成长型文化企业。公司以传播知识，实用民生为已任，其经营理念为全面、系统、科学地策划出品生活领域中衣、食、住、行的图书，为读者提供经济、实用型图书。

自信用志坚则无事不达，用心诚则无事不至。8年来，公司已出品生活图书900余种，在美食、手工编织、美容美发美甲方面已初具规模和特色，以其选题的实用性、体例的科学性、内容的丰富性，精美的装幁设计独树一帜，并得到业界的认同和赞许。

由于犀文图书根植于厚重的华夏文化，置身于现代图书市场文化产业之林，志存高远，弘思远益。凭借犀文人强烈的前瞻意识和敏锐深刻的洞察力，以及同舟共济的团队精神和卓著的专业品质，开拓前进，一定会在中国文化产业发展大局中占有一席之地。

也就是说犀文图书这个原本可包装上市的标的，随着资本股东与产业股东的彻底决裂，走在了破产的边缘。由于张光禄系中南财经政法大学会计学本科毕业，其名头不少，在深圳尤有名气。围绕在张光禄与张云霞之间的投资机构，至少有9家。

深圳市乔治投资发展有限公司，其现在的投资人为王明章与曹大志，王明章是张光禄校友，张光禄妻子李瑜为乔治投资总经理。

深圳市蓝海翰源投资合伙企业，其普通合伙人为深圳市尧舜投资管理合伙企业，有限合伙人包括李瑞杰妻子张云霞、杨如生和丁娟芳。尧舜投资的普通合伙人则是李瑜，有限合伙人为张光禄女儿张蕊。

深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业，其合伙人涉及尧舜投资、张云霞、王明章、杨国志等，杨国志为张光禄熟人。

深圳市华邦投资管理有限公司，其背后的投资人为杨国志与张蕊。

深圳市鹏德成长投资基金企业，其普通合伙人为深圳市鹏德创业投资有限公司，有限合伙人包括深圳市宝德投资控股有限公司以及15名自然人。其中，鹏德创投的股东是宝德投资和张东杰。而宝德投资的股东是李瑞杰、张云霞夫妇以及夫妻俩名下的深圳前海宝德资产管理有限公司。

在这9家投资机构中，张光禄与李瑞杰、张云霞夫妇的关系线互相交错，编织成一张大网。犀文图书，就是网里面其中的一条“鱼”。造假：空口承诺“天价书”，纵观犀文图书案例的始末，张光禄是前锋，中青宝系的鹏德成长是其坚实的后卫。

其中最让人惊愕的，是张的一系列造假手段，设计利润目标，把控公司财务进而造假，以求达到上市要求。在乔治投资入股犀文图书的2009年，张光禄方面派来了第一位财务总监，陈红。

从2006年5月开始，陈红在深圳市莱斯达航空服务有限公司广州分公司做了两年半的会计主管，直到2008年12月。莱斯达正是一家财务造假、经营出现问题，并最终宣告破产的公司。犀文图书现在正沿着莱斯达的路往前走，很大可能会与莱斯达走向同一个终点。

看一看，深圳市莱斯达航空服务有限公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。是经营飞机及配件、停车场设备、加油站设备、航道设施、运输搬运设备、起重装卸设备、通用输送设备、仓储设备、物流辅助器材、物流管理软件、二手交通工具、二手物流设备、交通工具项目合作、交通运输产品加工、交通工具代理加盟、库存交通工具、库存交通工具、交通工具代理加盟、交通运输产品加工、交通工具项目合作、二手物流设备、二手交通工具、物流管理软件、物流辅助器材、仓储设备、通用输送设备、起重装卸设备、运输搬运设备、航道设施、加油站设备、停车场设备、飞机及配件、轨道交通设备器材、船用仪器仪表、船舶、拖拉机、摩托车、乘用车的一家综合服务型公司。

该公司主要经营机票 、酒店、 旅游，是大型商旅服务机构。推出“莱斯达旅游通系统”为广大机票代理人提供好的配置和政策，可以查看全国异地好政策```现在完全免费使用，可提供免费系统培训``带您把生意做强做大。只要你有客户，不论个人，还是公司。自己的利润自己返。为自己终身享有高薪待遇。仅需普通打印机，能上网的电脑，开通网上银行，免费注册支付宝，直接现返点交易。推出莱斯达商旅销售平台。可免费查询全国各地航班，以及50个城市的异地优秀政策，可以直接出票，免押金，优惠多多，机遇多多。 

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就是这样好端端的服务型公司参与了财务造假、经营出现问题，并最终宣告破产！

再看看出版行业是一个投资回报较慢的行业，扩大发展需要大量前期投入。要在短时间内包装上市做业绩绝非易事。张光禄当时对犀文图书的财务业绩是这样设计的，“2009年犀文是亏损的，2010年马上达到400万，2011年引入第二轮融资之后当年达到3000万。既有成长性又有持续性。但这个目标怎么可能完成呢？”张光禄对此却显得气定神闲。犀文图书2010年的400万盈利中，只有一部分是真实利润，“另一部分是财务做账，讲白了就是作假”。张光禄等人进来之后，派出的财务总监为犀文图书建立了一个ERP系统，独掌公司财务大权。第二轮融资后的2011年4月，何大明接任陈红管理犀文图书的财务。

值得一提的是，何大明和陈红都是杨国志的学生，杨国志为张光禄的好友，也是张系多家投资机构的股东或合伙人。假账是如何做的？犀文图书一工作人员举了一个例子，之前公司资金周转有问题，公司股东之一朱丽华从朋友处借来了钱，财务却暗中将这部分钱做成了收入，虚增了几个客户。而朱丽华本人却不知情，后来通过公司还款，最后却被张光禄等人称为挪用公款。

是张光禄准备出版定价600元按5折300元出售的“天价书”。“张光禄说起码预订10万册，那就是3000多万。唐似葵以为是真事。稿子三审，联系好了出版社，书号也拿了。但后来是个空的，被骗了。”虽然就出书一事唐与张曾签下合同，在该合同上看到张光禄签名。但时至今日，已是一纸空文。

抽逃资金：1200万不翼而飞？张光禄与张云霞进入犀文图书后做的第二件事，便是以借款名义先后从犀文图书拿走了1200万元，且至今仍未归还。

2009年10月，唐似葵放弃了中南传媒的并购，经由其校友王明章介绍，10月15日，接受了乔治投资600万元的投资，其中以货币增资420万，占完成后出资比例30%，另180万打入唐似葵账户，以唐似葵的名义增资持股。

2010年12月15日，乔治投资便将所持股份原价转让给蓝海翰源。蓝海翰源进来后没多久，张光禄便为犀文图书做了第二轮融资。

2011年1月，蓝色大禹与鹏德成长进入。其中，蓝色大禹投资1500万，鹏德成长2000万，投资额共为3500万。

好景不长。这部分资金很快被以借款的名义抽调出去。2011年8月，已经不是犀文图书股东的乔治投资以20天短期借款的名义借走800万。“张光禄说是他自己借的，唐似葵就借给他了。”于是，这800万成为第一笔有去无回的资金。

很快，鹏德成长看张光禄拿了钱，也从犀文拿走了400万。他们都好好奇，就是被借走的这笔钱去哪儿了？也由此，张光禄、张云霞与唐似葵之间的拉锯战，正式拉开序幕。

2012年7月15日，在矛盾逐渐激化的过程中，犀文图书召开了2012年度第一次股东全体会议。这次股东会议之前，犀文图书只有一个执行董事，为唐似葵。

在这场股东会上，共通过了6项决议：通过新的公司章程；董事会成员加入张云霞和张光禄，连同唐似葵共三人；设监事一名，李旭；公司回购蓝色大禹和鹏德成长的股权；公司进入全面清产核资专项审计；公司任何财务事项须提交董事会审议。这更像是犀文图书原始股东方的全面败退。

这次股东会之后，李旭成为最先醒悟的一个人，他发现决议和新章程中有诸多不妥，并提请召开临时股东会议。其中的一条即是，“股东会议既然通过了回购决议，那么蓝色大禹和鹏德成长就已经丧失公司股东资格，依法无权再指派公司董事。

一场管理权的争夺战开始了。2012年10月31日，张光禄在深圳市蓝色大禹的会议室里召开了一场只有一个董事参加的董事会。三个董事中，唐似葵不在场，张云霞身在美国，其签字由张光禄代签。张光禄集结了投资方的多名代表进行了签到。

会后，这场董事会决议被张贴到了犀文图书广州的办公室。张光禄一人董事会主要的决议是：免去唐似葵董事长职务；选举张光禄为董事长；聘任新管理层：张光禄为总经理、胡浪涛为常务副总经理、唐似葵为副总经理、梁月湘为人力资源总监、司晓梅为财务负责人兼董事会秘书；并要求将公司经营权交给新的管理层。

当时来张贴公告的几个人与工作人员还发生了肢体冲突，公司上下人心惶惶。而作为这次董事会的回应，唐似葵与李旭于2012年11月16日在犀文图书广州会议室召开了2012年临时股东大会，不仅否定了张光禄一人董事会的法律依据，并且对此前的“715决议”发起了反击。其中，包括对张光禄董事职务的罢免，以及其抽逃资金的责任追究。

事态发展至此，双方只有公堂上见。对赌协议棋差一招，“715决议”对大股东唐似葵来说，最致命的两点，一是其同意之前乔治借走的800万元作为未兑现净利润指标的赔偿款，转给蓝色大禹，签署了《还款决议》；二是其为之前鹏德成长与蓝色大禹增资时的对赌协议补充签署了连带赔偿责任书。

当时的《补充协议》（即对赌协议）第3.5条规定，“公司2010年税后利润低于500万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

第3.6条规定，“公司2011年税后利润（扣除非经常损益后）低于3000万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

第3.7条规定，“公司2012-2014年税后利润（扣除非经常损益后）每年递增率低于30%，则公司应退还投资方部分增资款……”

这3条约定的主体都是犀文图书，而在近两年的对赌纠纷中，以公司的责任承担主体的均被法院视为无效。在制定此《补充协议》时，张光禄与张云霞一时棋差。之后幡然醒悟，在2012年的“715决议”，紧急让唐似葵签署了连带赔偿责任书。

2013年10月9日，海珠区人民法院，犀文图书状告乔治投资，法院根据《公司法》第一百八十七条第三款“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，《还款决议》违反了上述法律的强制性规定，故而无效，判决乔治投资十日内返还800万元。广州市中院对蓝色大禹、鹏德之前增资入股时的《补充协议》的有效性进行了审理，认为补充协议中第三条“利润承诺与利润分配原则”中的第3.5至3.7条为无效条款。

福田区人民法院认为，以犀文图书为主体向两家机构支付增资款的约定违反《公司法》，但是唐似葵承诺对犀文图书的付款义务承担连带责任是有效的，判决唐似葵十日内支付两家机构260万元。唐似葵不服向深圳市中院提起上诉，却遭驳回，深圳市中院维持原判。

2013年11月20日，犀文图书再次向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求鹏德成长归还之前抽出的400万元。不过，这一案件目前还未有论断。

唐似葵对上述事宜并未否认，其表示，当初的上市目标、上市途径等等都是张光禄在做。“我们缺乏法律常识，太相信朋友，碰到了恶意投资人，所以跌入陷阱。”张光禄则是表示对此事并不清楚，并称，“好像不是我们投资的项目。”然而在上述一人董事会的相关材料中，分明看到了张光禄的签名。张云霞与鹏德投资负责人胡浪涛，前者表示不是自己负责的项目，后者称“不方便说。”

再看看中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行与唐似葵、朱丽华、广东犀文图书有限公司金融借款合同纠纷2015民二初3134案，广东省广州市海珠区人民法院民事判决书(2015)穗海法民二初字第3134号。

负责人：黄云，行长。

委托代理人：蔡安妮,广东金山石律师事务所律师。

被告：唐似葵。

被告：朱丽华。

被告：广东犀文图书有限公司。

原告中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行诉被告唐似葵、朱丽华、广东犀文图书有限公司（以下简称犀文公司）金融借款合同纠纷一案，本院2015年9月17日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蔡安妮,被告朱丽华到庭参加了诉讼。被告唐似葵、犀文公司下落不明，经本院公告期限届满，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2012年8月16日，原、被告签订《个人借款／担保合同》（合同编号：7222012069），约定原告为被告唐似葵发放个人经营贷款人民币4850000元，贷款期限为8年，贷款用途为购货，实际放款日与到期日以借款凭证为准。贷款发放方式为原告将贷款一次性划入合同第45条约定的账户，贷款利率自实际放款日起计算。还款方式为按月等额本息还款，被告应从贷款发放的次月开始还款，还款日与贷款实际发放日相对应。

被告连续三次或累计六次未按时足额偿还贷款本息，原告有权解除合同，原告为实现合同项下债权产生的相关费用，由被告承担。被告自愿以自有的位于广州市海珠区××街××号××房为合同项下债提供抵押担保并办理了抵押登记手续。被告犀文公司作为被告唐似葵的保证人，自愿就本合同项下债提供连带责任保证。

签订上述借款合同的同日，原告与被告唐似葵、朱丽华签订《个人借款最高额抵押合同》（合同编号：7222012024），约定被告唐似葵、朱丽华自愿在485万元的最高额度内，提供抵押担保自2012年8月6日至2018年8月6日期间（包括起始日和届满日）原告与被告签订的主合同而享有的原告对借款人的债权。抵押物为广州市海珠区××街××号××房，该房地产权属人为唐似葵。约定如主债权过期借款人未予清偿的，原告有权实现抵押权。上述合同签订后，被告唐似葵协助原告办理了抵押物他项权登记手续，并于2012年9月10日领取了上述房产的《房地产他项权证》。

2012年9月18日，原告依约向被告发放贷款人民币4850000元。从2015年1月18日开始发生逾期还款的情况，至2015年7月21日止，累计5次没有按时还款。原告多次催收后未果。被告唐似葵与被告朱丽华是夫妻关系。被告唐似葵与原告签订《个人购房借＼担保合同》时为两被告婚姻关系存续期间，且被告朱丽华对被告唐似葵的借款事实完全知情，应为夫妻共同债务，故被告朱丽华应对合同项下债务承担连带清偿责任。

故起诉请求判令：1、解除原告与被告唐似葵、广东犀文图书有限公司于2012年8月16日签订的《个人借款／担保合同》（合同编号：7222012069）；2、被告唐似葵、朱丽华立即清偿借款合同项下全部借款本金人民币3343456.74元（包括已到期借款本金46199.88元和未到期借款本金3436639.99元）并按合同约定支付利息、罚息、复利。3、被告唐似葵、朱丽华从2015年7月22日起至实际清偿之日止对拖欠的到期借款本息65834.39元按中国人民银行规定的同期同档次借款基准利率的165%的标准计付罚息、复利给原告，对原告要求提前收回的借款本金3436639.69元按中国人民银行规定的同期同档次借款基准利率的110%的标准计付利息给原告，对该部分本金对应的每月应还而未还的利息按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率的165%的标准计付复利给原告。4、在被告唐似葵、朱丽华不履行清偿上述债务的义务时，被告有权以拍卖抵押物（广州市海珠区××街××号××房）所得的价款优先受偿；5、被告犀文公司对被告唐似葵的上述还款义务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由三被告承担。

本院查明：2012年8月16日，原告与被告唐似葵、犀文公司签订《个人借款／担保合同》，约定原告向被告唐似葵发放贷款，金额为4850000元；用于个人经营贷款；该笔贷款的担保方式为抵押；该合同项下贷款期限为8年，实际放款日与到期日以借款凭证为准；贷款利率以贷款发放时适用的中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率，上浮10%确定，据此确定的利率以借款凭证记载为准；贷款发放后遇基准利率调整的，贷款期限在一年（含）以下的，执行该合同利率，不分段计息，贷款期限在一年以上的，自每次基准利率调整之日的次年1月1日开始，按该次调整后的基准利率（如基准利率在一个日历年度内经两次或两次以上调整的，以该日历年度内最后一次调整的基准利率为准）及上述约定的利率浮动比例确定并执行新的利率；借款人按照按月等额法归还贷款本息，借款人未按合同约定日期（包括被宣布提前到期）偿还的贷款，贷款人有权按罚息利率按日计收利息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。罚息利率按约定利率基础上加收50%确定；借款人未按合同约定使用的贷款，贷款人有权按罚息利率按日机收利息；对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，罚息利率在约定利率基础上加收100%确定；发生下列一项或多项情形的，构成借款人违约：……A.借款人未完全、适当地遵守或履行。

         出来混，迟早要还。说是能够活下去的老千，“钱只拿赢了的一半”。

人外有人，天外有天，强中自有强中手，能人背后有能人。要得把戏成，还得毯子蒙，浑水才能摸到鱼。对于已经虎视眈眈站在中国市场门口的资本掮客而言，杠杆玩得好，四两可以拨千斤；但对于迷信“外来和尚好念经”的内地企业家，若陷入收购者利用交易制度与资本规则漏洞而设置的圈套，则余生不啻陷入阿鼻地狱。

巴菲特有句警示名言，“要避免从杠杆收购公司手中接受企业”。

杠杆收购高手欧洲私募巨头CVC，善长将所收购的企业股权抵押给银行，换来真金白银，再完成收购。这种前后倒置的资本挪移大法，基本套路有三：

一是设置层层架构，保证交易尚未完成时，卖方的股份已经套在自己手上，好拿给资方换钱。

二是入主企业后迅速分红，保证资方第一期款项到手，放松债主戒备。

三是等企业被掏空后，在合适的时机离场，剩下的债务统统丢给企业。

这就是现代金融把戏美名曰空手套白狼。

话说值千禧年时，CVC在西方坐庄连坐许久，坐出了如雪般的寂寞，它准备在远东新开个局，赌亚洲市场。彼时灰头土脸的它刚刚输了将近20亿美元的澳洲九娱乐公司收购案，迫不及待需要一场漂亮的翻身仗。

起初，一两张板凳在香港中环某犄角旮旯的10来平米办公室一搭，三四位西装革履的投资经理偶尔往返几趟内地，再倒饬个中文版网站，便是CVC亚太部门的花架子。北京办事处里有且仅有的三位MD，薪资水平勉强只能达到国际投行研究员层面，连出门跑项目的钱都要掰着花。

其实，还不止门面这么寒酸，就连坐镇主帅都只是Part time顾问。百富勤一役后大伤元气和颜面的梁伯韬，价格不贵又有红筹壳资源，一样急需咸鱼翻身，正好可以用来装门面。铁算盘噼里啪啦打得甚是响亮。

k可以说万事俱备，就等找上几家实力不俗的傻瓜企业来个请君入瓮。

第一招名曰：暗渡陈仓。

这要从珠海中富讲起。珠海中富曾是“中国最大、亚洲第一和世界第三的PET饮料瓶生产基地”，一个货真价实的高富帅。2007年10月，CVC斥16.5亿元重金收购珠海中富，成为第一大股东。当时收购价比中富净资产高出近两倍，简直超乎市场想象。

16.5亿，是CVC借华尔街银行团做的杠杆贷款。为了赚回这么大的一笔钱，CVC埋了条长线，历时六年。

六年中，珠海中富能够安然渡过2008年金融危机，盈利上亿，却在2010年国内经济形势一片大好时出现断崖式亏损，董事长莫名其妙四次易主。到2012年10月大股东CVC退出时，该企业已连续巨损，直至债券违约。

如果不是后期监管部门介入，CVC的七巧连环局根本无法被外界所察觉。

2012年，已经完全由CVC控制的珠海中富，委托一家名为北京恒信德资产评估公司对即将收购的48家目标公司做估值。

这家机构只有区区5位合格的资产评估师，其余24位凑场子的，皆是资格证未满三年的新手。珠海中富支付其118.9万，任由其中一位合格人士领着两位门徒，对全国各地48家收购标的一口气制作了48份评估报告，历时50天，结论是：珠海中富需拿出16.5亿元来收购这48家标的物。要买48家企业明明一半在亏损，还溢价百分之两三百的买！钱烧的？但控股大股东仍视价格如粪土，“买！”

荒唐的交易完成，CVC迅速割肉，2012年底剥离原持有近一半的股份走人，导致当年中富财报亏损超过10亿元。山高必有怪，CVC借了四层架构掏空中富：“CVC在收购时，通过四层境外控股企业直接控制了珠海中富，还利用关联公司BPI、BP等棋子，将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市关联企业一并纳入囊中。

它借上市公司吸入巨额第三方资金，又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的寄居公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。

在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司。”真相水落石出，原来高价买下48家亏损公司这一昏招，竟然是CVC玩的左手套右手的把戏。

去年12月，这家毫无“恒、信、德、律”的评估机构——北京恒信德律，因涉嫌虚假评估被证监会责令摘牌、罚款118.9万元。珠海中富也因虚假陈述去年被略惩30万元罚金，屡次被深交所警告——“I will be watching you”。

第二招曰：偷天换日。

主角是俏江南。

在俏江南前，CVC投资经理在内地摸过一水儿的餐饮业。起初，MD们摸不清高层的莫测高深，正中总部下怀的项目寥寥无几。待到负责俏江南和大娘水饺的北京MD汇报后，高层竟然破天荒点头，他们这才意识到，要找的目标不过是一系列具有中国概念、可融资圈钱的优质抵押物而已。

2012年4月，俏江南计划转战香港上市，公开寻找基石投资人，一时间国际资本蜂拥而至。

彼时，CVC第一顾问梁伯韬、亚太部主管管文浩主动现身于张兰办公室，殷殷切切地向这位对国际市场游戏规则一无所知，但口袋装满真金白银的明星企业家描绘了一张宏伟蓝图：希望整合俏江南、非常泰、大娘水饺等中国餐饮巨头，打造国际化餐饮集团。俏江南当时风光无限，根本没把这家公司放在心上。

2013年6月，俏江南通过了港交所上市聆讯，CVC听到风吹草动，忽然单方面在港宣称，俏江南已经被其收购。

消息来得突然，与俏江南接触的数十位基石投资者纷纷嗔怪其“一女多嫁”，上市谈判不得不中断于临门一脚。张兰何曾遭遇过等闲变故，举目四顾心茫然，却发现周遭可托付的，只剩下了CVC一个怀抱。

2013年8月，CVC与俏江南签下收购协议。若完成收购，CVC将持有俏江南82.7%的股权，剩余的股权张兰占13.8%，俏江南员工占3.5%。

如今回顾，幼稚的张兰吃了个哑巴亏。

2013年11月13日，张兰曾通过律师向CVC终止股份买卖。

CVC本该在签约后一个月内付款交割。交割前一周，CVC负责俏江南的北京MD一个电话找上张兰，说按照规矩，“要对俏江南进行反垄断审查”，付款事宜暂且后。之后一周，CVC从MD到高管各种拒接电话，死活不配合付款。

张兰为此大为光火，一纸律师信直接单方面解除8月收购协议。

问题大概出在收购资金上。CVC行走江湖，从来是靠别人口袋里的钱以小搏大，那些动辄数亿甚至数十亿美金的巨款，也统统不过是从某些银行团、财团借来的本金。它本以为10月前怎么都能抱上资方大腿，谁知人算不如天算，杠杆资金始终下不来。

直到11月，美银美林才勉强批给它一个1亿多美元的授信。

CVC和银行谈判正在关键节点，不得不对俏江南使了个“拖”字诀，待到授信下来，它马上放低身价求张兰回心转意。想来CVC北京MD实在巧舌如簧，张兰居然再次被说服，同意继续收购。

接下来CVC利用空壳公司做桥，准备收购俏江南82.7%的股权，剩余股权张兰持有13.8%，员工持有3.5%。

但张兰不知道的是，私底下CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。

CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。如此一来，张兰手上还剩的13.8%股权，实际已易主他人。

2015年，餐饮业普遍收益下滑，CVC借机故技重施，以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南。直到这时，张兰才后知后觉地发现，原来手上仅剩的股份早已分文不值。而对手付出的，只有在基金中的1400万美元的投资款，以及丢给银行团一堆债务。这一场，仍是CVC赢了。

第三招：借尸还魂。

主角是大娘水饺。

被CVC看上的白富美饺子店，全国拥有450多家连锁店，2013年总销售收入超过15亿元。2013年12月，大娘水饺与CVC在香港进行交割，CVC掌握大娘水饺90%的股权，吴国强成为大娘水饺主要的个人股东，持有10%的股份。

三年未满，CVC离场消息不断。有传闻称，去年12月CVC先后找过五大投行，委托它们卖掉大娘水饺。

今年1月，大娘水饺创始人吴国强一封声泪俱下的控诉信，揭开了背后的鲜血淋漓。“CEO几度换人仍管理不善，董事长韩敬崇年会时叫20余保安将原创始人拒之门外，公司业绩两年内下滑两成以上，门店两年仅增40间，产品加价不加量……”，信内列举的每一个问题，都与当初CVC许下的承诺相距甚远。

信中被点名的彪悍董事长韩敬崇，除了是CVC亚太部门合伙人之外，还曾是2010年至2015年时段珠海中富的董事。

韩敬崇对创始人态度如此威武，也许是因为他从来胆大。

2015年9月，珠海中富大股东、CVC傀儡公司亚洲瓶业，背着贷款人将股份转让给接盘侠捷安德公司，从而顺利让CVC脱手这件严重违规事件，被监管部门深交所公开谴责。

被监管部门谴责的管理层名单第三位，就是这位韩仁兄。这枚做过违规操作的棋子，如今又顺顺当当地被安插在大娘水饺里。

尽管控诉信事件后，CVC换了CEO息事宁人，但霸道的韩仁兄依然屹立董事长位置不倒。真不晓得未来还能搞出什么惊天动地的幺蛾子。

这一场暂无胜负，但CVC早已谋局。当野蛮人CVC来敲门，请小心了。当它和你讨论收购时，你要明白，它并不在乎你，抑或你的公司，它只关心钱。

它的猎物只有一类：现金流充足的消费类企业。目标须大鸣大放一帆风顺许久，然后一场突然袭来的危机，让领导层危如累卵。这样，它方能及时雨般出现在备受煎熬的CEO面前，奉上一套缜密的解决方案。

即便过程中CEO怀疑他被诱导了，即便他确信这帮资本老千的唯一目的不过是利用他的窘境来致富，层出不穷的套路还是会推搡着他，与魔鬼签下卖身契。

至于魔鬼的债是如何巧妙地被压到原公司账上，CEO或高管的分红股权又是如何到了收购者手里，那都是要等到他们被各种繁文缛节的法律文书套牢后，才需要恍然大悟的东西。

在中国市场上，它赢得太过容易，所向披靡，暂时还不想停下生杀掳掠的步伐。在它手上，还有千百度、万全医药、启德教育……个顶个儿的皮光肉滑。证监会近日正在对私募机构采取行政监管，顺藤摸瓜也在查境外做空势力。

珠海警方刚刚破获了一宗非法经营地下钱庄案，涉嫌洗钱数十亿元人民币。地下钱庄老板为求自保，说曾帮名为梁伯韬、管文浩、韩敬崇的数位犯罪嫌疑人将近20亿元资金转移至境外。

经济领域的金融战争尔虞我诈，坑蒙拐骗，拆白党、仙人跳无所不用其极！