教授郎咸平与专家顾雏军反目为仇，12月28日，最高人民法院宣布，前科龙董事长顾雏军虚报注册资本，违规披露、不披露重要信息，挪用资金一案依法再审，这次再审并非发还地方再审，而是由最高院直接提审。

海果汇专家认为，深陷牢狱之灾的顾雏军对案件再审信心十足，称100%的能赢，对当年落井下石的郎咸平更是恨之入骨，就是拼了老命也要告死他。

顾雏军称他告赢了中国证监会，贴出北京市一中院的裁定书：北京市一中院判决证监会向其公开科龙案立案文件及主席办公会内容。

话说，1959年出生于江苏扬州的顾雏军，凭借着自己发明的“顾氏制冷剂”专利，在1989年下海经商，2000年顾雏军创立了格林柯尔科技控股公司，同年该公司在香港实现成功上市。

贪心不足蛇吞象，通过在资本市场的一系列运作，顾雏军先后掌控了科龙电器、美菱电器、亚星客车等国资属性上市公司。

说起来也真的是神了，原本风雨飘摇、债台高筑的企业开始转入正轨。由于顾雏军在国企改制中作出了巨大贡献，被政府授予了2003年中国经济年度人物奖。

历来是枪打出头鸟，对于顾雏军进行的资本运作，在公司业绩、收购资金来源等问题上，外界的质疑声一直不断。

不得不说一下，郎咸平，1956年6月21日生于台湾桃园县，祖籍山东潍坊，中国台湾学者、经济学家。1974-1978年就读于台湾东海大学经济系。

1986年，他在美国宾西法尼亚大学沃顿商学院以创世界纪录的两年半时间连拿金融学硕士和博士学位。 2001年起开始重点研究中国大型国有企业的产权改革问题。

2004年8月9日在上海复旦大学发表题为《格林柯尔：在国退民进的盛宴中狂欢》的演讲。

郎咸平曾经执教于多家知名的商学院，其中包括沃顿商学院、密歇根州立大学、俄亥俄州立大学、纽约大学、芝加哥大学等，现任香港中文大学最高学术级别的（首席）教授。 

2011年11月11日，郎咸平以485万元的年度版税收入，荣登作家富豪榜第9位。

经济学家教授郎咸平直指专家顾雏军在国退民进过程中席卷国家财富，让顾雏军极为恼火从而争斗不断。

教授郎咸平与专家顾雏军反目为仇，引发了经济学家关于国企产权改革的大讨论，顾雏军掌控的上市公司上也引起了监管层的关注。

海果汇专家介绍，2004年初，对格林柯尔系四家上市公司，证监会进行了一次特殊的巡检。2005年5月，证监会正式对格林柯尔系上市公司立案侦查，同年7月，顾雏军被拘捕。

2008年1月，广东佛山市中院对顾雏军案一审作为判决，格林柯尔系掌门人顾雏军因违规披露、虚报注册资本罪和不披露重要信息罪、挪用资金罪被判12年有期徒刑，并处罚款680万元。

顾雏军却始终不认为自己有罪，从2005年被拘捕，到2012年提前出狱，再到出狱后一直喊冤，提起申诉。

如今最高法重新提审科龙案，更是让顾雏军看到平反的可能与希望，顾雏军吐露了自己的牢狱遭遇及对科龙案重审的期待，已拿到再审通知，100%能赢。

2012年，刑满释放后，顾雏军第一件事是召集了200名记者，在北京召开了一场特别的新闻发布会为自己喊冤。

出狱后两鬓斑白的顾雏军在发布会上，头上戴了一顶上面写着草民完全无罪纸糊高帽进行喊冤，从刑满释放后至今，一直在为自己翻案。

先后要求中国证监会和广东证监局公布当初对他旗下上市公司科龙电器立案调查的依据。对申诉感觉把握很大，称已经接到法院通知。

顾雏军表示，现在再审已经受理了，他拿到的是再审决定书，就是肯定要再审了。

顾雏军说：

1、案件由最高院的第一巡回法庭代表最高院，就跟最高院审理一样；

2、这个最高院的第一巡回法庭在深圳，所以我们应该还会去深圳开一次庭；

3、按规定，大概三五个月就能判下来了，中间也应该不会再延期了。

人民日报都出面说这个是企业家产权保护的标志性事件，肯定就是了。他还说这个案子案卷清晰，一点不复杂，根本不需要专业人士就能够听懂。

2004年，素有郎监管之称的香港中文大学教授郎咸平，在复旦大学发表题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》演讲。

郎咸平认为，在国退民进过程中顾雏军席卷了国家财富，并归纳了安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋所谓的七大板斧，将顾雏军推向了风口浪尖。

海果汇专家介绍，面对郎咸平的血盆大口，顾雏军也没有闲着，一周后，开始强势反击，在香港以涉嫌诽谤罪公开起诉郎咸平。

教授郎咸平与专家顾雏军反目为仇，郎顾之争很快演化为公共事件，国内的经济学家也为此进行了站队，国企产权改革的大讨论就此拉开了帷幕。

形成了以吴敬琏、张维迎、周其仁、张文魁为代表的新自由主义流派和左大培、杨帆、胡星斗等为代表的新左派，最后脱离学术性质，演变为争论的谩骂甚至殴打。

监管部门的关注让郎顾之争的性质发生了变化，导致证监会最终对格林柯尔系的调查，最终顾雏军因虚报注册资本罪、违规披露和不披露重要信息罪、挪用资金罪被判12年有期徒刑。

提起如何看当年郎咸平对格林柯尔的指控？顾雏军表示，很多人知道他的事是因郎顾之争而起，其实还有很多事大家不知道。

顾雏军说，这绝不是一场简单的学术争论，也并非专门找了他、李东生和张瑞敏三个人来骂，其他人骂也骂的适可而止，只有他骂郎咸平骂的很邪恶。

顾郎的关系本来不错，甚至郎还欠顾一份人情，郎咸平2002年还写过恭维顾的文章，写完后他还专门拿过来找顾邀功，当时顾还让香港公司的负责人请他吃饭。

后来两人关系熟了起来，郎几乎每个星期都来找顾，多次借顾那个两地牌照的车，顾也对其非常照顾，甚至派了司机给他，郎前后至少用了有六七十次。

在郎写抨击文章的两三星期之前，还在向顾借车，这让顾觉得很无耻，至今耿耿于怀。顾因此将郎视为邪恶之人，现在特别希望郎咸平再来告自己，正准备告死他。

本来是朋友一场，为了各自的名誉和利益，教授郎咸平与专家顾雏军反目为仇，犹如二虎相争，非要相互置之于死地而后快。

顾朗之争表面看起来似乎是国进还是民进的问题，大多数参与争论的第三方都强调国资变民资的合理性和不合理性。争论的实际核心是职业经理人利用职权捞走老板的资产是否合理。

直接关系到整个现代企业制度在中国是不是能存在，如果认为这种捞走是合理的，即使民企，也必须考虑所雇佣的经理人是可以信任的吗？

如果职业经理人不值得信任，企业是不是只能父传子的世袭，世袭不下去就只能被经理拿走？

作为一种信托责，如果国企老总捞走国家托付给他的资产是合理的，那么上市公司的老总黑走董事会信托的资产是不是也是合理的？

某些人一方面要论证侵吞公有资产的合理性，一面又要证明违背信托责任的不合理性。

2001年以前的顾雏军留给我们的印象似乎仅仅是曾经提出过一个颇具争议的“顾氏热力循环理论”。

时至今日，我们使用任何一种网络搜索引擎都可以发现上百条有关顾雏军的热点新闻：

整合冰箱产业，打造冰箱王国，进军汽车产业……与他相关的资金动辄数千万，甚至数亿元，而顾雏军本人对于一切似乎只是信手拈来，我唯一不缺的就是钱，钱不是问题，只要有好的项目我会毫不犹豫买下来。

2001是顾雏军带领格林柯尔一举成名的年份。在这一年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器，随后，在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，顾雏军赫然位居第20名。

此后，顾氏风风火火掀起一轮又一轮收购风暴，美菱、亚星、襄轴相继成为其囊中之物，伴随其收购风暴而来的是媒体对于顾氏及其背后的格林柯尔的置疑风暴：

顾雏军用于收购的大笔资金从何而来？他究竟是做产业整合还是资本运作？科龙电器赢利真相如何？顾雏军进军汽车产业的动机？

置身于两个风暴的中心，顾雏军变得日趋神秘。

为什么总是顾雏军？谁会是他的目标？顾雏军究竟动用多少资金进行收购？他如何掌控这一系列的收购活动？

为解答这些问题，我们查阅大量公开披露的资料并进行了研究分析，以期发现外部表象的内部关联，总结其收购活动中一些规律性的手段。

顾雏军通过其个人全资公司Greencool Capital Limited控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。

1、制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂有限公司和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；

2、冰箱产业包括顺德格林柯尔公司控股下的广东科龙电器股份有限公司和合肥美菱股份有限公司；

3、客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司控股的扬州亚星客车公司股份有限公司和襄阳汽车轴承股份公司。

顾雏军在短短数年里令人眼花缭乱的兼并整合终于形成了柯林克尔系的雏形，但是各方媒体一直质疑顾雏军最多的问题就是他用于收购的巨额资金的来源，对此，顾雏军的经典回答是：

1、我的钱有国际背景；

2、我唯一不缺的就是钱；

3、钱不是问题，只要有好的项目，我会毫不犹豫地买下来；

4、我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的钱。

对于顾雏军究竟斥资几何打造他的格林柯尔王国媒体也是一直给予关注，传闻的版本颇多。

如果对顾雏军历次的资本运营的活动进行时间和主体两个维度进行分析，由此量化他的可能的实际支出。

钱不是问题——给我几个亿，我可以撬动整个行业。顾雏军到底花了多少钱？

从格林柯尔年表中加总可以查证的顾氏直接参与的投资和收购活动，包括收购科龙、投资南昌工业园、收购美菱、投资安徽格林柯尔、收购亚星、收购襄轴，顾雏军花掉了41个亿人民币。

顾雏军真的花了40个亿的真金白银吗？

仔细研究上述投资活动可以发现，占其中绝对比重的是对南昌工业园的投资活动共计3.6亿美金，对于这样的投资活动我们有理由认为其支付活动不是一次性的，而且目前这项投资也仅仅是签订了意向而已。

那么，40亿除去合人民币30多亿的3.6亿美金，我们发现，顾雏军用于他的“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的企业，资产总值共计136亿。

阿基米德有一句话，“给我一个支点和一个无限长的杠杆，我可以撬动地球”。顾氏就用这区区9亿元撬动了100多亿国有资产。

我们有理由认为这种以较小成本“撬动”整体产业的操作是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。

机会是怎么出现的，又是怎么被捕捉到的，操作是怎么实现的？

国退民进是顾雏军的东风，当年顾雏军在“科龙改制”中途，乘着 “国退民进”的东风，带着自己的神秘资本突然降临正处于危机之中的科龙，将“新民企”的资本与中国家电企业长期痛苦的产权问题结合：

科龙易帜，大股东顺德政府套现退出。此后顾驾驶着“资本绞肉机”从冰箱产业开到客车产业，不断复制他入主科龙的经验，一路攻城拔寨。

反思其成功之路，很大程度上归因于他对中国政经大局中“国退民进”机会的把握。一度摇摆的“国退民进”政策一朝开始急风劲吹，这带来两个方向的变化：

一个是长期滞后的产权改革可以大规模突破。

一个是上个世纪80年代以来，打着新“洋务运动”旗号，中央和地方大规模重复技术引进、组建家电企业所导致的群雄割据历史可以终结。

民企参与国企重组一时成为主流的话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。顾雏军利用这些地方政府急于加快国企退出的思路，将收购与改制打包在一起，玩一把双方互惠互利的双赢游戏。

根据我们的分析，顾雏军的收购成功源自于其独到的操作手法。顾雏军的整体操作大致可以分为七步，可以形象地描述为：安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋。

下面我们就这七个操作手法作详细分析。

第一个手法：安营扎寨

顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：

1、制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；

2、冰箱产业由顺德格林柯尔控制；

3、客车产业由扬州格林柯尔控制。

但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。

一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。

如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。

第二个手法：乘虚而入

从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。

首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏有关的都是上市公司。

对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没机会了”。这个机会当然是指这些上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。

收购的股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50%以上才能达到控制目的的企业，顾雏军兴趣不大。这些公司资产低廉，要价不高。

其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。

广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。

继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9.８%，纯利急降85%，每股盈利0.０2元。

中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。

2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。

收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。

亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。

亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至-0.78，息税前利润为-1.4亿。

2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。

2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴，这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。

襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。

但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前利润几乎为负值。

纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。

这种时机的选择和收购对象的判断是整个成功购并和整合的基础。

第三个手法：反客为主

我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件，分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。

2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日，股权转让完成。2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。

美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。

2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。

2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。

不难看出，以上每次购并在顾雏军入主董事会和股权转让完成的时间顺序上相似之处，这样的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司。

当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来一些便利。

第四个手法：投桃报李

在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之后的关联交易。

这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。

在科龙的收购过程中如此，在美菱过的收购过程中也有类似的现象。由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12 .6亿元的债务。

在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，科龙集团当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12.6亿的欠款，具体办法是：

容声集团、拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给柯林克尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款。

这样容声集团的关联欠款将减少至9.12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。

1999年和2000年之间容声集团为推广长两个商标的花费高达3.28亿元。

2002年11月25日年的公报显示：ST科龙容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、荣升“注册商标的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团前本公司的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。

在以上的基础上，科龙电器同意免去科龙集团的资金占用费5043..66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底的处理科龙集团欠本公司(科龙电器)债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。

但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。

以上的操作无独有偶，类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。根据美菱电器的2003年12月3日的公告显示：

美菱电器(000521)拟议其42725.09万元的应收款、集团公司对股份公司10110.53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918.49万元的债务收让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934984.67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。

根据该公告，公司房产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21393平方米的洗衣机联合厂房。

以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：

每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。

如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是这些中小股东。

第五个操作手法：洗个大澡

通观格林科尔收购的公司，它们都有很多共性，业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。

那么，如何使这些休克的“鱼”起死回生，再次造血呢？不二法门就是要赢利。而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。

怎么办呢？

走偏门。

其中有一个偏门就是纸上文章， 玩数字游戏。简单说，赢利=收入-成本-费用-息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。

格林科尔又是如何做的呢？

通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在上市公司的“费用”上做了文章----反客为主后，大幅拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。 

只此一招，就可以“洗去”未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利”就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。

2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司(以下简称科龙电器)正式宣告第一大股东易主。格林柯尔并没有零售消费品的运作经验。

在技术和品牌营销并重的家电行业竞争环境下，科龙能取得全新发展吗？

据顺德市格林柯尔企业发展有限公司常高层人士说，格林柯尔凭借全球领先的先进技术、资金实力、跨国经营的市场网络等方面的能力可以与科龙原有的产业优势地位进行纵向整合，使双方受益。

尽管此人从宏观角度描述了科龙发展的前景，但如何短期内赢利也是摆在格林科尔面前必须做的事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。

2001底，针对容声集团对上市公司的8.6亿元的欠款，出于稳健性原则，ST科龙按20%的比例提取了应收账款准备金，高达1.72亿元，让我一次“亏”个够。

同时，股市做出负面回应，股市应声下跌。而后来，净利润由2002年10127.70万元增至2003年的20218.02万元，效果明显。

2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的2003年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这是它业绩首次报亏，美菱电器亏损1.95亿，主营业务利润急骤下降，管理费用及经营费用迅猛上升。

美菱电器的主营业务利润由2002年的27429.89万元降至2003年的23058.89万元，同比下降15.9%，尽管其主营业务收入比2002年增长9.7%，到13.84亿元。

经营费用迅猛上升，美菱电器年报显示，2002年末期，公司管理费用是0.49亿元，2003年翻了两番，达到1.56亿元。美菱的经营费用也由2002年的1.86亿上升至2003年的2.23亿元。

此举很容易让人想到这是把转制前的“瘀血”一次放掉，以便日后轻装上阵。股市随即做出负面反应。

美菱电器对此的解释是，2003年家电行业的市场竞争仍然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节节上涨，中外许多其它家电企业纷纷进入冰箱行业，整个行业增长趋慢，产能严重过剩；公司改制前，因国企体制长期遗留的历史包袱较重。

但值得注意的是，与美菱同处于一个行业、一个家族的科龙电器却逆市飘红，净利润由2002年的10127.70万元，增至2003年的20218.02万元。

2003年12月15日，亚星客车(600213)发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书该合同书写明：

扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司11527.25万股国家股，占公司总股本的60.67%，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留7%的股份。

客车公司2003业绩不佳，亚星客车亏损1.48亿，这是它业绩首次报亏。原来业绩还算相对稳定的亚星客车，2003年度突然爆出有史以来第一次亏损，主营业务急骤下降，而且是每股亏损0.78元的巨亏。

因此，柯林格尔在亚星客车上的手法不得不让人怀疑顾雏军在重操故技。亚星客车年报显示，报告期内，公司主营业务收入79872万元，实现利润总额-14912万元，出现了公司有史以来的第一次亏损。

主营业务利润由2002年的9394.38万元骤降至2878.82万元，降幅高达69.4%。

年报对此的解释是，公司于年初调整了经营层班子，新经营层班子需要有一个完全进入角色的过程，在尚未全面施展经营方略之际，面对着控股股东转让控股权这一重大事项，经营层存在不稳定因素。

近几年来公司一直存在着产品结构不合理，主导产品不突出，生产公路客车产品的长度约束在9米以下等问题。

继而自2002年9月生产公路客车产品的长度又进一步被限制在8.2米以下，上半年赢利能力强的大中型公路客车在主营收入中所占比重极小，下半年突破生产公路客车长度限制，陆续推出十余款大中型公路客车，使下半年主营业务有所增长，但较大的产品开发费和促销费等亦难以在短期内消化，公司的成本和产品价格管理也存在一定差距。

在客观方面，“非典型肺炎”对客车的营销产生较大负面影响。但公司在新产品开发、营销体系建设、降低物资采购成本等方面做了一定的工作，继续保持了公司大、中型客车产品的市场占有率。

亚星客车与美菱有着相同的命运。亚星客车管理费用由2002年0.42亿元上升至2003年的1.02亿元，翻了一番。经营费用2002年是3200万元，2003年则增至5260万元。股市随即做出负面反应，但在由此产生的未来赢利预期的带动下，很快反弹。

公司于2004年4月9日分别在《中国证券报》和《证券时报》上披露了本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司于2004年4月8日与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订了《股份转让合同书》的有关事宜。

公司董事会提醒广大投资者，本次股权转让涉及国有股权转让，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，由于本次收购人持有本公司的股份未超过公司总股本的30%，所以不必履行要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后，方可履行《股权转让合同》。

从目前看来，襄阳轴承是刚刚摘去星的ST公司，同样的问题摆在格林科尔面前---短期要赢利，去掉ST。格林科尔会不会重操故技，再次上演费用把戏呢？让我们拭目以待。

第六个操作手法：相貌迎人

顾雏军频频出手收购，让人眼花缭乱，叹为观止。但更为令人惊叹的是其经营能力，被收购的企业，在其经营一年后，立即扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表。这一切似乎都在说明，顾雏军不仅能整合企业，而且更是一个经营专家。

顾雏军对科龙的收购于2002年5月正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0。2025元，虽然三天后又调整为每股只有0.1021元了,但与前两年的连续亏损相比，这一业绩已经足以让投资者欢呼雀跃了。在顾雏军重组科龙后的2002年，重组美菱后的2004年1季度，重组亚星后的2004年1季度，上述公司都实现了盈利。

亚星净利润

是顾雏军的经营能力导致乾坤扭转吗？美菱和亚星的收购都是2003年完成，扭亏发生在2004年，由于季报信息的有限，我们重点分析2002年扭亏的科龙。

简单比较科龙1999年、2000年、2001年、2002年的经营状况。从1999年，2000年，2001年，2002年，科龙公司的主营收入分别是56.2亿元、38.7亿元、47.2亿元、48.8元，而同期的主营业务利润分别为17.74亿元、6.19亿元、7.66亿元、10.25亿元, 净利润分别是6.85亿、-4.71亿、-12.3亿和2亿。

近3年来科龙主营收入有所起伏，相应利润也有所变化，但是毛利润率基本持平。但为什么公司的净利润变化却如此大呢？真正的差别是各年度计提的各项主要费用，存在巨大的差别，尤其是管理费用和营业费用。

从前一节的叙述可以发现，在2001年，科龙的费用急剧攀升，而之后的2002年费用却锐减，奥妙在哪里呢？

科龙财务数据，仔细阅读科龙2002年的财务报表，可以发现，在2002年，科龙公司坏账准备转回约0.5亿元，存货减值准备转回约2.12亿元，冲回广告费7900万元，维修费拨备相对2001年度减少计提约5000万元；合计约3.9亿。

那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告费用，维修费用照常提取，科龙2002年还能是扭亏为盈吗？

依此进行简单还原，可以看出，如果没有2001年的计提，2002年的转回，科龙在2003年并没有盈利。

从另外一个角度，再对科龙1999年，2000年，2001年，2002年的费用收入比进行比较，科龙在2001年的费用收入比高得异常，而如果以1998年，1999年，2000年的平均费用比24%对科龙2001年，2002年进行同比还原的话，得到的结论是：

科龙净利润根本没有好转，而美菱和亚星的费用变化存在同样的现象。如果依同样的思路，以近三年的平均费用水平24%和8%对美菱和亚星2004年一季度净利润进行还原，并以一季度经营状况预计全年经营状况，可以发现，此三家公司无一盈利。

考虑到无法完全模拟出真实的费用情况，上述这种同比费用还原方法还只能停留在定性说明的程度，但一个不争的事实是：

费用的调节对净利润有根本性的影响。而顾雏军收购入主后，被收购公司的费用无一例外的飙升，从一个侧面说明其次年的扭亏为盈与这些费用飙升关系重大。

顾雏军不是经营之神，但其对财务报表的洞察，理解和执行能力，确实称得上熟练级。

第七个操作手法：借鸡生蛋

从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑问。那到底是什么支撑着他无休止地进行收购？

我们对科龙的一系列收购活动进行分析，发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流而不只是单单靠他个人的资金，来完成他在冰箱产业的收购，达到他整合冰箱产业的目的。自2002年以来，科龙的系列并购与投资。

科龙收购投资系列

2002年初，收购江西齐洛瓦，具体金额不详。

2002 年9月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署《资产转让合同》，以人民币4000 万元购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资3亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。

2002年12月，以1000万元收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。

2003年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔——科龙南昌工业园。工业园占地2500亩，总投资3.6亿美元

2003年5月，与杭州西泠集团签署协议,收购西泠70%的股权，金额约为1亿多元。

2003年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年产超过300万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预计达1.5亿美元。

2003年12月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体金额不详。

不算南昌工业园和扬州生产基地这两项投资，光是用于并购，科龙就投入至少4亿元的真金白银。除此之外，科龙还是华意压缩(资讯 行情 论坛)的第二大股东。

作为消费品生产企业，科龙在日常运营中产生了巨大的现金流。例如，科龙电器2003年主营业务收入为61.7亿元。一般地，科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到30天到90天的账期。

以60天的平均帐期来计算，就有10亿元的现金一直留在科龙的账面上。因此，科龙有充裕的现金用于投资。显然,收购科龙给顾雏军带来了产业收购扩大效应，他动用了科龙的强大资金流来帮助他对冰箱产业的整合。

顾雏军事件的反思

顾雏军对冰箱业的整合得到了中国专家学者和政府官员的赞美之声。甚至有人将他诩为中国的摩根。我们不排除顾雏军的殚精竭虑和运营管理的成效，但是换个角度，我们看到的则是在国退民进大潮背景下，一个长袖善舞，精于运作的顾雏军。

难道顾雏军模式就是我们经济改革十于年来所期望的“民营企业家”吗？

如果顾雏军就是中国民营企业家的典范，那我真要为中国的未来而哭泣了。顾雏军先生会不会在后的运作中继续故伎重演，本文中的部分假设是否能进一步验证，我们将拭目以待。

教授郎咸平一场精彩的演讲，让专家顾雏军百口莫辩，陷入贪污、盗窃、诈骗的旋涡之中，引来了一波又一波的查处，顾雏军终于被关进了监狱之中。

2004年8月，郎咸平教授开始到处演讲，题目就是《顾雏军的七板斧——在国退民进的盛宴中狂欢》。

郎教授用每一个人都能听懂、又不失专业的语言，把顾调整科龙报表的手段抖了个底朝天最后，证明了顾是个“借鸡生蛋”的骗子。

香港新鸿基的经纪人宋秦2005年初忽然起诉顾雏军拖欠中介费1000万港元一案，宋秦声称曾协助顾雏军进行买卖科龙股票的内幕交易，还曾向顾雏军引荐知名学者郎咸平，请郎写文章。

一向在“郎顾之争”中拼得你死我活的郎咸平与顾雏军这次居然同时站到一条战壕里，力斥宋秦胡说八道。

2002年6月号的《新财富》杂志确实刊登有郎咸平的大作《从“科龙事件”谈柔性监管》，文章把顾的行为列为“善良的管理人”。

把顾在科龙只拿12元年薪的行为与美国地产大王特朗普拯救破产企时只吃10美元午餐和带着儿子在美国最便宜的穷人超市购物的经典美德案例相提并论。

使人十分怀疑顾与郎以前的关系，两人是否真的是毫无瓜葛，宋秦是否真的完全是胡说八道。

曾将顾形容为“善良的管理人”的郎咸平却在系列演讲中翻脸，属于国家、属于老百姓的国有资产现在正最后一次地被瓜分掉！今天必须唤起全民意识，阻止最后一场在这国退民进盛宴上狂欢的资本家。

这话不无道理，郎炮口准星只对准顾雏军。狂欢的是地方政府主管官员与资本家的联盟，资本家之所以能在“国退民进”的盛宴上狂欢，正是因为地方主管官员给他开了一路绿灯。

教授郎咸平视而不见，忽然开始大声吆喝着棒打顾雏军，却不敢多问一句，是谁批准顾雏军的“七板斧”的，“七板斧”背后有没有针对官员的利益输送。

闭口不提他2002年6月写的《从“科龙事件”谈柔性监管》中的“善良管理人”与“12元年薪”，郎咸平炮轰顾雏军是一个蹊跷的变脸过程。

郎教授完全可以说他前后的两篇文章都是基于对事实的分析，只是两种事实不同而已。

作为著名学者，对企业和企业家没有一个完整而统一的认识，针对同一个企业家先后定义为结论相悖的“善良的管理人”和“盗贼”，难道就是“学术尊严”的体现？

在这样的背景之下，郎咸平教授的《格林柯尔：在国退民进的盛宴中狂欢》一文粉墨登场，把顾雏军的收购方法与国退民进挂上了钩。

顾雏军翻车之后，郎咸平却一反常态地沉默了，郎顾恩怨也变成了一个永远的谜。